di Giovanna Mazza.

Il Decreto Legge 16 Luglio 2020 n. 76, c.d. «Decreto semplificazioni», definitivamente approvato la scorsa settimana dal Consiglio dei Ministri, introduce, inter alia, delle modifiche transitorie all’articolo 44 (vigenti fino al 30 giugno 2021) in tema di aumento del capitale di società per azioni e società a responsabilità limitata e diritto di opzione.

Nel dettaglio, in deroga agli articoli 2368, comma 2, e 2369, commi 3 e 7, del codice civile, sino alla data del 30 giugno 2021, a condizione che sia rappresentata almeno la metà del capitale sociale, sono approvate con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, e ciò quandanche lo statuto preveda maggioranza più elevate, le delibere concernenti:

  • gli aumenti del capitale sociale con nuovi conferimenti, ai sensi degli articoli 2440 e 2441 del codice civile;
  • l’introduzione nello statuto sociale della clausola che consente di escludere il diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, codice civile, così come modificato dalla disposizione in analisi;
  • l’attribuzione agli amministratori della facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile.

Tali disposizioni si applicano anche alle società a responsabilità limitata, ai sensi degli articoli 2480, 2481 e 2481-bis del codice civile ed a tutte le deliberazioni assunte in prima e seconda convocazione, nonché in quelle successive alla seconda.

 La medesima disposizione in commento, inoltre, introduce un’altra importante deroga di carattere temporaneo per le sole società con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 2441, comma 4, del codice civile, ed avente ad oggetto la disciplina dell’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione. La norma, in particolare, dispone che sino alla data del  30  giugno  2021,  le  società  con  azioni quotate in mercati regolamentati (o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione) possono deliberare  l’aumento  del  capitale  sociale mediante nuovi conferimenti, con esclusione del diritto  di  opzione, ai sensi dell’articolo  2441,  comma 4,  secondo  periodo, del codice civile, anche in mancanza di espressa  previsione statutaria, nei limiti del 20 per cento (anziché del 10 per cento) del capitale sociale preesistente ovvero, in caso di mancata indicazione del valore nominale, nei limiti del venti per cento del numero delle azioni preesistenti, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni così come attestato da un revisore legale o da una società di revisione. All’uopo, è altresì prevista una riduzione alla metà dei termini per la convocazione dell’assemblea chiamata a deliberare.