Il Luxembourg Business Registers (LBR) ha chiarito le modalità con cui devono essere identificati e comunicati i titolari effettivi nel caso in cui un’entità lussemburghese sia detenuta tramite un trust.
In base alla Circolare 26-01, pubblicata il 19 agosto 2026, le entità detenute tramite un trust devono comunicare al Registro dei Titolari Effettivi del Lussemburgo (RBO) i titolari effettivi del trust sottostante, anziché determinarli applicando i criteri generali previsti per la titolarità societaria. Lo stesso approccio si applica alle entità detenute tramite una fiducie o una fondazione.
In pratica, è quindi necessario esaminare la struttura sottostante per identificare le persone fisiche collegate al trust. Tra queste rientrano il disponente (settlor), i trustee, il protector, i beneficiari o potenziali beneficiari, nonché qualsiasi altra persona fisica che eserciti, in ultima istanza, il controllo.
Il chiarimento è particolarmente rilevante nei casi in cui un’entità lussemburghese sia detenuta tramite un trust estero, ambito nel quale in precedenza vi era una certa incertezza circa l’applicazione delle norme sulla titolarità effettiva.
Le entità che devono modificare la propria dichiarazione RBO hanno un mese di tempo per farlo a partire dalla data in cui vengono a conoscenza della necessità della modifica. Il LBR effettua inoltre controlli di conformità sia automatizzati sia manuali e il mancato rispetto degli obblighi può comportare sanzioni, tra cui avvertimenti pubblici, penalità giornaliere pari a 40 euro e, potenzialmente, la cancellazione dal registro.
Le entità interessate dal chiarimento potrebbero pertanto valutare l’opportunità di riesaminare le proprie dichiarazioni RBO esistenti, al fine di verificare se siano necessari eventuali aggiornamenti.
Giacomo Francioni
Alice Pietri – Trust and Wealth
