Cassazione: Conferimento ramo e cessione non è cessione d’azienda e quindi non c’è IIRR – Operazioni Straordinarie

Nov 5 , 2021

Operazioni Straordinarie | Cassazione: Conferimento ramo non è cessione d’azienda e quindi non c’è IIRR

Con l’ordinanza del 2 novembre 2021, n. 31001 la Corte di Cassazione ha stabilito che, ai fini dell’imposta di registro (IIRR), non è cessione d’azienda la vendita delle quote preceduta dal trasferimento di un ramo. Importante Sentenza che, richiamando le varie riforme che si sono succedute nel tempo, chiarisce che « ai sensi dell’art. 20 del dpr n. 131 del 1986 – nella formulazione successiva alla L. n. 205 del 2017 che, secondo l’art. 1, comma 1084, della L. n. 145 del 2018, ne ha fornito l’interpretazione autentica e alla luce delle sentenze della Corte Costituzionale n. 158 del 2020 e n. 39 del 2021 – è legittima l’attività di riqualiﬁcazione dell’atto da registrare da parte dell’amministrazione soltanto se operata ab intriseco, cioè senza alcun riferimento agli atti ad esso collegati e agli elementi extra-testuali, non potendosi essa fondare sull’individuazione di contenuti diversi da quelli ricavabili dalle clausole negoziali e dagli elementi comunque desumibili dall’atto».

Nello specifico caso esaminato dalla Suprema Corte, la cessione di quote sociali preceduta dal conferimento di ramo d’azienda non viene pertanto riqualiﬁcata, ex art 20 d.p.r. 131/1986 come cessione di azienda, dovendosi ritenere impedita all’ufficio la riqualiﬁcazione di un unico negozio, come di più o meno articolate sequenze negoziali, sulla base della valorizzazione di elementi extratestuali. Per i Giudici non si può nemmeno verificare la riqualificazione atta ad evidenziare una forma di abuso del diritto o di elusione ﬁscale, ai sensi dell’art. 10-bis, legge n. 212 del 2000, trattandosi di ipotesi estranea alla ermeneutica dell’atto da registrare.

Interessante conferma alla prassi applicata che sdogana completamente le operazioni straordinarie di riorganizzazione e cessione di rami d’azienda, secondo i principi sanciti dalla compliance fiscale italiana.