Il chiarimento chiude l’incertezza aperta dall’art. 31, comma 2, della L. 193/2024, che ha elevato la detrazione al 65% e ancorato la maturazione, per gli investimenti in convertendo, alla “disposizione di bonifico alla start-up della somma investita con causale «versamento in conto aumento di capitale», a condizione che la somma sia iscritta a riserva patrimoniale”, senza però definire la nozione di convertendo. Recependo la risposta all’interrogazione parlamentare n. 5-05188 del 25 marzo 2026 e richiamando Cass. n. 24093/2023, l’Agenzia valorizza la sostanza dello strumento: assenza di interessi e di obbligo di rimborso, riserva “targata” indistribuibile e destinata alla sola conversione, piena esposizione al rischio d’impresa sin dalla sottoscrizione. Ne discende che l’utilizzo della riserva a copertura delle perdite non pregiudica il beneficio, mentre la restituzione delle somme all’investitore, anche in forma indiretta, prima del triennio di holding period determina la decadenza.
La pronuncia ha un rilievo particolare per i club deal in start-up e società innovative, ma con un’avvertenza strutturale decisiva: il beneficio presuppone la sottoscrizione diretta dei SAFE da parte degli investitori persone fisiche, essendo l’art. 29-bis riservato ai soggetti IRPEF che investono direttamente ovvero tramite OICR qualificati, con investimento massimo detraibile di euro 100.000 per investitore per periodo d’imposta. In questa configurazione il frazionamento tra più partecipanti, connaturato al club deal, massimizza il beneficio aggregato, e la maturazione al versamento rende il rendimento fiscale immediato e pianificabile, incidendo sull’economia dei round pre-seed e seed; il SAFE consente inoltre raccolte scaglionate da una pluralità di investitori, rinviando la cap table al round di conversione, con delibera di aumento assumibile anche in via preventiva a effetti differiti. Diverso è il caso del club deal veicolato tramite SPV in forma di società di capitali, che fuoriesce dall’art. 29-bis e ricade semmai nell’art. 29, con detrazione al 30% e maturazione ancorata dal D.M. 7 maggio 2019 all’iscrizione del conferimento a capitale o a sovrapprezzo, quindi alla conversione, restando peraltro dubbia la rilevanza stessa dell’apporto da SAFE in pendenza di conversione. La scelta della struttura è dunque, oggi più di prima, una variabile fiscale di primo piano nella progettazione dell’operazione.
