Sul versante dell’imposizione indiretta l’Agenzia muove dall’art. 4-bis, comma 1, del TUSD, introdotto dall’art. 1, comma 1, lett. e), del D.Lgs. 18 settembre 2024, n. 139, per il quale “i trust e gli altri vincoli di destinazione rilevano, ai fini dell’applicazione dell’imposta sulle successioni e donazioni, ove determinino arricchimenti gratuiti dei beneficiari. L’imposta si applica al momento del trasferimento dei beni e diritti a favore dei beneficiari“. La disposizione, per espressa previsione del comma 4, “si appli[ca] anche con riferimento ai trust già istituiti alla data di entrata in vigore della presente disposizione“, con decorrenza fissata dall’art. 9, comma 3, del medesimo decreto agli atti formati a partire dal 1° gennaio 2025, il che rende la norma applicabile ratione temporis all’atto di scioglimento in esame benché il trust sia risalente. Su questa base, e richiamando la circolare n. 34/E del 20 ottobre 2022, secondo cui la costituzione del vincolo “non integra un autonomo presupposto ai fini dell’imposta sulle successioni e donazioni, ma è necessario che si realizzi un trasferimento effettivo di ricchezza mediante un’attribuzione patrimoniale stabile e non meramente strumentale“, nonché Cass., ord. 15 novembre 2023, n. 31857, per la quale “l’anticipata cessazione del trust fa venir meno il presupposto di imposta […] mentre resta fiscalmente irrilevante l’automatica retrocessione dei beni non più segregati“, l’Agenzia conclude che l’atto di scioglimento “non sia soggetto all’imposta sulle successioni e donazioni, atteso che tale atto è privo del presupposto oggettivo richiesto dalla norma ai fini della tassazione“.
Due passaggi della motivazione hanno rilievo operativo che eccede il caso deciso:
Il primo attiene alla continuità sostanziale del bene retroceduto: l’Agenzia riconosce espressamente che la nuda proprietà delle quote della società risultante dalla fusione “discende dalla nuda proprietà” delle partecipazioni inizialmente conferite, sicché le operazioni straordinarie intervenute medio tempore non spezzano l’identità fra apporto e retrocessione.
Il secondo attiene all’incremento di valore: la disponente aveva rappresentato che il valore della nuda proprietà retrocessa risulta accresciuto per effetto dell’avanzare della propria età, essendo stata applicata al patrimonio netto di competenza la percentuale del 45% imputabile al nudo proprietario secondo i parametri del D.M. 24 dicembre 2025, e ciò nondimeno l’Agenzia ha ritenuto insussistente qualsiasi arricchimento rilevante, perché il differenziale non si traduce in un trasferimento di ricchezza in favore di un beneficiario.
Inoltre, sul fronte dell’imposizione diretta, vale il richiamo all’art. 9, comma 5, del TUIR, per il quale “laddove non è previsto diversamente, le disposizioni relative alle cessioni a titolo oneroso valgono anche per gli atti a titolo oneroso che importano costituzione o trasferimento di diritti reali di godimento e per i conferimenti in società“, ricordando tuttavia che il realizzo di una plusvalenza ai sensi dell’art. 67, comma 1, lett. c) e c-bis), del TUIR presuppone l’onerosità dell’atto, l’Agenzia osserva che nel caso di specie difetta l’onerosità sia in entrata sia in uscita, con la conseguenza che “all’atto dello scioglimento del Trust non si realizza un evento fiscalmente rilevante ai fini delle imposte sui redditi“.
Restano tuttavia scoperti alcuni profili che, nella pratica, decidono l’operazione. La risposta non si pronuncia sull’imposta di registro né sulle imposte ipotecaria e catastale, coerentemente con l’oggetto mobiliare del fondo, sicché per i trust immobiliari continua a valere il diverso perimetro tracciato dalla risposta n. 165/2024, che aveva ricondotto l’atto alla tassazione fissa. Non è affrontata, soprattutto, la sorte del costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni retrocesse, questione che l’istante aveva risolto in via prudenziale assumendo un costo pari a zero in ragione della risalenza al 1989 dell’acquisto per successione: la neutralità dello scioglimento non equivale al riconoscimento di un valore fiscale rivalutato, e la plusvalenza latente resta integralmente in capo alla disponente per l’ipotesi di successiva cessione.
Vale, in ogni caso, l’avvertenza che il parere è reso sulla base degli elementi rappresentati nell’istanza e tale soluzione non è trasferibile in via automatica: fattispecie analoghe richiedono uno scrutinio preventivo da condurre con professionisti del settore.
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