L’esclusione del 95% per i soggetti IRES e nella misura del 41,86% per le società di persone commerciali, verrebbero ora subordinate al possesso di una partecipazione diretta nel capitale almeno pari al 10%; per le catene partecipative è previsto un approccio look-through nei casi di controllo ex art. 2359, co. 1, n. 1 c.c., con “demoltiplicazione” lungo la catena. La novella opererebbe per le delibere di distribuzione adottate dal 1° gennaio 2026, con regola ad hoc per gli acconti e rinvio a decreti MEF di coordinamento. Il Governo parrebbe, probabilmente, voler allineare la normativa domestica ai canoni previsti per i dividendi intracomunitari dalla Direttiva 90/435/CEE (oggi rifusa nella 2011/96/UE), penalizzando tuttavia alcune strutture domestiche.
Nel regime vigente l’esclusione del 95% dei dividendi ex art. 89 TUIR si qualificava, infatti, come misura strutturale (salve le note eccezioni per i Paesi a fiscalità privilegiata) ed è stata introdotta con la riforma “Tremonti” (D.Lgs. 344/2003) in sostituzione del vecchio credito d’imposta, per dare attuazione al principio di singola tassazione economica dell’utile: tassazione in capo alla società che lo produce e non (di nuovo) al momento della distribuzione. Con la proposta di riforma si virerebbe verso un sistema di esenzione più selettivo, la cui applicazione postulerebbe la detenzione di una partecipazione almeno pari al 10%, soglia non banale se si pensa ad esempio alle società quotate.
Ora si immagini una distribuzione di 1.000 a favore di un socio titolare, in via diretta o indiretta (tramite HoldCo società di capitali), del 5% (dunque inferiore al 10% proposto in bozza) della partecipata OpCo società di capitali.
– Nel caso di detenzione diretta della persona fisica, il dividendo distribuito da OpCo sarebbe assoggettato a ritenuta del 26%, con un’imposizione pari a 260 e un dividendo netto al socio di 740.
– Nel caso detenzione indiretta tramite HoldCo, nel regime ad oggi in vigore, l’imponibile IRES in capo ad HoldCo sarebbe limitato al 5% del dividendo con un’imposta effettiva pari all’1,2% (24% sul 5%). In tal caso, HoldCo avrebbe un utile di 988, che verrebbe distribuito al socio applicando la ritenuta del 26% su 988 = 256,88. L’importo netto conseguito dal socio sarebbe così pari a 731,12.
– Nel medesimo caso, secondo la modifica normativa proposta, l’IRES in capo ad HoldCo sarebbe sull’intero dividendo, con un’imposta pari a 240 (1.000×24%). In tal caso, la holding distribuirebbe 760, applicando la ritenuta del 26% (26% su 760 = 197,60). L’importo netto conseguito dal socio sarebbe così pari a 562,40. In termini complessivi, il prelievo “di secondo livello” salirebbe a 437,60 (ossia 43,76% sul flusso distribuito da OpCo), ben più alta della tassazione che il medesimo flusso avrebbe nella disciplina attualmente in vigore.
Un evidente aggravio, che non potrà, ove effettivamente implementato, non riflettersi sulla riorganizzazione e razionalizzazione delle strutture di investimento (Holding, SPV, JV vehicles, Club Deal, etc.) in Italia. Anche in questo caso, si invita chi fosse interessato a rivolgersi al proprio contatto in Belluzzo International Partners in modo da verificare sin da subito l’eventuale impatto della proposta di modifica nelle proprie strutture societarie e valutare le conseguenti implicazioni operative e strategiche.
